ЮРИДИЧЕСКИ ЛИЦА

Въпрос 4. ЮРИДИЧЕСКИ ЛИЦА

Юридическото лице се е наложило като правен субект наред с физическите лица и е придобило много широко разпространение поради съществените предим­ства, които предлага. 1) То е правно-организационна форма, която дава възможност да се обединят личните усилия на повече лица и заедно с това да се съберат зна­чителни по размери материални средства, капитали, за постигане на общите цели.
2) Юридическото лице е самостоятелен субект със свое имущество и обособена ОТГОВОРНОСТ, поради което то може да се използва за ограничаване отговорността на правните субекти, които го създават и му предоставят материални средства. По този начин лицата, които съз­дават юридическото лице, запазват своето лично иму­щество от отговорност за задълженията му. Тази възмож­ност се използва както от физическите лица, когато съз­дават търговски дружества или сдружения с идеална цел, така и от държавата, когато тя създава юридически лица за постигане на определени социални цели. 3) Чрез съз­даване на юридически лица хората установяват по-трай­ни социални контакти помежду си и така задоволяват свои неимуществени интереси. Юридическото лице е подходяща правна форма и за осъществяване на поли­тически, синдикални и социално-културни задачи.
3. Определение на понятието юридическо лице
В нашето законодателство няма определение на легално­то понятие юридическо лице. То се изяснява от правната те­ория. Основно значение има разпоредбата на чл. 131 ЗЛС, според която юридическите лица са носители на права и за­дължения, които те придобиват чрез своите органи.
3.1. Юридическото лице е социално образувание. което не е естествен организъм, а се създава от човешки същества въз основа на закона, на обективното право. То се намира в зави­симост от правните норми както с оглед на възникването си, така и на правното си положение през цялото време на свое­то съществуване. Юридическото лице е правомерно правно явление, защото може да възникне и съществува само доколкото са спазени изискванията, които законът поставя.Съгласно чл. 136, ал. З от Конституцията об­щината е обявена за юридическо лице.
3.2. Юридическото лице възниква, за да бъде носител на права и задължения, за да бъде страна по право­отношения. Това означава, че то е обособен правен су­бект, различен от физическите лица, които го създават, от лицата, които са включени в него като негови члено­ве, и въобще от всички останали правни субекти. Това дава възможност между юридическото лице и остана­лите правни субекти да възникват различни правоотно­шения.
Юридическите лица възникват, за да са носители предимно на права и задължения в областта на частно­то право, защото те не са снабдени с властнически пра­вомощия.
3.3. Всяко изкуствено създадено социално образувание има определено организационно устройство. Като органи на юридическото лице могат да действат само отделни физически лица или групи от |такива лица. Чрез организационното (органното) устройство се формират такива лица или състави от лица, с тях се свързват определени правомощия, а когато юри­дическото лице има два или повече органи, те се поста­вят в определени взаимоотношения помежду си. Обосо­бяването на органи в юридическото лице с основание се сочи като негов характерен белег в чл. 131, ал. 2 ЗЛС.
3.4. Юридическото лице има свое имущество.То е отделено имуществе­но от субектите, които го създават или са включени в него като негови членове, както и от всички останали правни субекти.
Юридическото лице отговаря само за изпълнение на правните си задължения и за неблагоприятните после­дици от неизпълнението им. Юридическото лице като правен субект притежава като свои родови характерни белези освен имуществената и отговорностна обо­собеност от всички останали правни субекти.
3.5. Юридическото лице се отличава от държавата като особен правен субект в гражданското право по това, че то не е носител на властнически правомощия. Него-вата социална функция като правно явление се проявява главно в областта на частното право.
Белезите, които характеризират юридическото лице като вид правен субект, са: създава­нето му като изкуствено социално образувание по ред, определен от закона, наличието на органи, съставени от физически лица, чрез които то извършва правни действия и липсата на властнически правомощия.
В обобщение на изложеното, юридическото лице може да се определи като създадено по ред, определен от закона образувание, което може да придобива права, да поема правни задължения и да извършва прав­ни действия чрез свои органи, съставени от физически лица, и не притежава властнически правомощия.
Социалната същност на юридическото лице като правно явление се разкрива чрез неговото материално и персонално съдържание (субстрат). Материалното съдържание - това е имуществото на юридическото лице, което първоначално се предоставя от лицата, които го създават, а след това търпи промени в зависимост от дейността му. Материалното съдържание е динамична категория, която може да се обхване и характеризира само към определен момент от съществуването на този
правен субект.
Личното (персоналното) съдържание на юридическо­то лице са правните субекти, които се включват в орга­ните му. Действащото законодателство познава както юридически лица, които включват други правни субекти като свои членове, така и такива, които имат единст­вено органи, но не и членове. Персоналното съдържание също може да бъде подложено на непрекъснати про­мени, но те не водят до изменения в идентичността на юридическото лице като правен субект.
5. Видове юридически лица
А. В зависимост от това как се създават и дали осъ­ществяват държавни функции или такива на местно самоуправление или не, юридическите лица биват такива на публичното право и на частното право.
Юридическите лица на публичното право се създа­ват въз основа на властнически актове и развиват дей­ност, чрез която се обслужват общонационални или ин­тереси на общности обитаващи територията на отдел­ни общини. Към тази категория спа­дат държавните учреждения, БНБ, общините. Те имат двойствено правно положение, тъй като са подчинени на публичното право във връзка с осъществяването на държавните функции, а като носители на субективни права и правни задължения те имат и частноправен ре­жим.
Юридическите лица на частното право се създават по инициатива на субекти на частното право. Те възникват, за да развиват дейност или в интерес на своите членове пряко, или в интерес на по-широки общности от хора, без това да им е възложено като задължение от държавата или от публични институции. Такива юри­дически лица са синдикалните организации, политичес­ките партии, кооперациите, търговските дружества и др. В техния правен режим преобладават норми на граж­данското и търговското право.
Б. В зависимост от дейността, която осъществяват и отрасловата принадлежност на правните им уредби юри­дическите лица на частното право биват юридически лица на търговскюто право и такива на гражданс­кото право
Юридическите лшца на търговското право имат за основен предмет някоя от дейностите, изброени в чл.1, ал1 ТЗ, които са насочени към реализиране на доходи или използват правно-организационната форма на тър­говско дружество или кооперация с изключение на ЖСК. Те са подчинени главно на нормите на търговското право и само ако липсват специални правни норми, се прилагат общите разшоредби на гражданското право. Към този вид юридически лица се отнасят различните видо­ве търговски дружества и кооперациите без ЖСК.
Юридическите лица на гражданското право са с нестопански цели. Те могат да развиват синдикална, по­литическа, научна, спортна, религиозна, културно-просветна и др. основна дейност. В ограничени размери те също могат да развиват стопанска дейност само доколкото се налага за реализиране на доходи за основната им дейност. За тези юридически лица се прилагат правни норми, които принадлежат към гражданското пра­во. Към тях се отнасят политическите партии, синди­калните организавдии и други професионални органи­зации, религиозни, спортни, научни сдружения, ЖСК и др.
В. Важно практическо значение има делението на юридическите лища в зависимост от това дали имат членствен състав или не.
Корпорациите или корпоративно устроените юридически лица имат членове само физически или както физически, така и юридически лица, с които те се на­мират в членствени правоотношения. Такива са търговските дружества, кооперациите и сдруженията с несто­панска цел по ЗЛС.
Юридическите лица учреждения нямат членове, не се намират в членствени правоотношения с други правни субекти.
Правното значение на това деление се проявява в редица насоки. Различия между двата вида юридичес­ки лица има в реда за възникване, преобразуване и прек­ратяването им. Корпорациите възникват по нормативно-контролната и разрешителната система, докато уч­режденията — по разпоредителната система. По разли­чен начин се формира първоначално тяхното имущест­во. При корпорациите това става чрез имуществени внос­ки на учредителите, а при учрежденията имуществени средства се предоставят от друг правен субект - този, които създава юридическото лице .
Формирането на органите и управлението при кор­поративно устроените юридически лица се основава на принципа на вътрешно-корпоративната демокрация, докато при учрежденията намира по-широко приложе­ние принципът на единоначалието.
Юридическите лица на публичното право са учреждения като например МС, министерства, съдилища, прокуратура, общини и др., докато тези на частното пра­во са в преобладаващия си брой корпорации с изключе­ние на фондациите, които са учреждения.
Г. В зависимост от вида на правото на собственост върху вещите, които притежават, юридическите лица биват държавни ,общински и частни. Това деление има практическо значение, защото нашето гражданско законодателство установява някои различия в режима на трите основни вида право на собственост. С държав­ната и общинската собственост могат да се разпореждат определени органи, които предоставят на юридичес­ките лица вещи за използване и стопанисване. Те обик­новено не стават сооственици на вещите, които използ­ват, докато ЮЛ, които се създават от частноправни субекти дори когато държавата участва в тях, са собственици на внесените или придобити със сделки вещи.

Д. Юридическите лица биват първични и производ­ни. Първичните се ооразуват направо от държавата или от граждани, като например кооперациите, сдруженията с нестопанска цел и др. Производните се образуват от други юридически лица, като например кооперативните съюзи или консорциум, създаден от търговски дружества като акционерно дружество, производните юри­дически лица може да са подчинени на специални прав­ни норми в сравнение с първичните, какъвто е случаят с кооперативните съюзи.
Създаване, преобразуване и прекратяване на юридически лица
1. Системи за възникване
Юридическите лица възникват по ред, установен с повелителни правни НОРМИ. В зависимост от това какви юридически факти следва да бъдат осъществени, за да възникне юридическо лице, се разграничават четири системи.
Най-старите системи в историята на частното право са разпоредителната и разрешителната.
При разпоредителната система юридическите лица се създават с властнически акт: акт на краля или на парламента, но най-често това става с акт на изпълнителната власт. По този ред възникват юридическите лица на публичното право.
През първата половина на XIX век юридическите лица възникват изключително въз основа на разреши­телната (концесионната) система. При нея инициатива за създаване на юридическо лице поемат субекти на частното право, които желаят да участват в него, но не­обходимо условие за възникването му е разрешение от държавен орган, обикновено такъв на изпълнителната власт, което се дава след преценка за целесъобразност­та на образуването му. При тази система държавата уп­ражнява контрол при създаването на всяко юридическо лице, като преценява целесъобразността на дейността му.
2. Възникване на юридическите лица според действащото законодателство
У нас най-широко прилагана е нормативно-контрол-ната система.. При съблюдаването и се осъществява фактически състав, който включва два елемента.
Образуването на юридическото лице започва с учре­дителен акт, който обхваща волеизявленията на прав­ните субекти, които желаят да станат членове на бъдещото юридическо лице. Те се наричат учредители. Въз­можно е законът да изисква минимален брой учредите­ли, например 6 лица за ЖСК, 7 дееспособни физически лица при останалите кооперации. Съдържанието на волеизявленията на учредителите се отнася до вида на юридическото лице, състава на първите му органи и проектоустава, ако законът изисква приемането на та­къв. Волеизявленията на всички учредители се покри­ват по съдържание, тези, които не са съгласни с остана­лите по някой от изброените въпроси, не могат да бъдат учредители на юридическото лице.
По своята правна същност волеизявленията на учредителите представля­ват многостранна сделка, насочена към обща цел -създаване на нов правен субект с определен предмет на дейност или цели и задачи. Учредителното събрание е техническо средство за осъществяване на тази сделка, а не орган на бъдещото юридическо лице.
За някои юридически лица се изисква задължително да имат устав, като например за кооперациите, сдруженията с идеална цел, някои търговски дружества. Уставът най-общо трябва да съдържа: наименования и седалище на юридическото лице, при юридически лица със стопанска дейност се посочва предметът на дейност, а при останалите - целите и задачите им; условията за приемане на членове и правата и задълженията на последните; органите на юридическото лице и правомощи­ята им; ред за разпределение на печалбите и загубите, ако има такива; основания за прекратяване на членството и на самото юридическо лице. Съдържанието на устава зависи от вида на юридическото лице и неговата дейност. В него могат да се уредят и въпроси, които не са регламентирани в закона.
Вторият елемент от фактическия състав на нормативно-контролната система е охранително производство за регистрация на юридическото лице. То се открива по искане на лицата, включени в представителния ор­ган на бъдещото юридическо лице, и към него следва да се приложат писмени доказателства, от които личи, че са спазени законните изисквания за учредяването. Ис­кането за регистрация се разглежда от тричленен със­тав на окръжния съд по седалището на бъдещото юри­дическо лице. Съдът упражнява КОНТРОЛ за законосъ­образност на учредителния акт. При уважаване на ис­кането въз основа на съдебното решение юридическото лице се вписва във фирмения регистър при същия съд. От този момент възниква юридическото лице като пра­вен субект, освен ако в специална правна норма не се изисква обнародване на регистрацията в „Държавен вестник", както е предписано в ТЗ за акционерните дру­жества. В такива случаи обнародването на регистраци­ята има конститутивно значение за възникване на юри­дическото лице.
Вписванията в други регистри на юридически лица нямат значение за възникването им като правни субек­ти, например регистър с информационна цел се води в Българската търговско-промишлена палата на юриди­чески лица, които осъществяват външнотърговска дей­ност. По нормативно-контролната система възникват търговски­те дружества, кооперациите, сдруженията с нестопанс­ка цел.
Разрешителната система се прилага у нас за ня­кои корпоративно устроени юридически лица, като банките, сдруженията с нестопанска цел, които извършват дейност, присъща на вероизповедание или осъществя­ват религиозна или религиознопросветна дейност -чл. 133а ЗЛС и др. Фактическият състав на учредяване­то при разрешителната система включва освен воле­изявленията на учредителите, както при нормативно-контролната система, изискване за разрешение от орган на изпълнителната власт като МС, Управителния съвет на БНБ за банките и др. Компетентният държа­вен орган преценява целесъобразността на учредяване­то - има ли нужда от проектираното юридическо лице и дали учредителите са създали условия за осъществява­не на неговата дейност. При тази система също регист­рацията има конститутивно значение за възникването на юридическото лице и се извършва по същия начин, както при нормативно-контролната система.
Държавните юридически лица у нас възникват по разпоредителната система с властнически акт на орган на изпълнителната власт. За тези от тях, които разви-ват стопанска дейност, се изисква да бъдат регистрира­ни във фирмения регистър при окръжния съд по седа­лището им и едва след спазване на това изискване въз­никват като юридически лица.
4. Преобразуване на юридически лица
Преобразуването или реорганизацията на юриди­ческото лице се състои във внасяне на промени в прав­ното му положение, при което дейността му се запазва. Промяната може да се отнася до правно-организационната форма и вида на собствеността, която юридическо­то лице притежава, или да засяга отделните индивидуа­лизиращи белези - наименование, седалище, предмет на дейност или цели, вътрешна структура и др.
Преобразуването настъпва като резултат на опреде­лени юридически факти. При корпоративно устроените юридически лица то става с решение на органа му, кой­то е компетентен за това според закона и устава му, обик­новено това е върховният орган — общото събрание. При юридическите лица-учреждения органът, който е ком­петентен да ги учреди, е овластен да извършва и преоб­разувания с тях.
Понастоящем най-актуално е преобразуването на държавни фирми и предприятия в еднолични търговс­ки дружества - акционерни или с ограничена отговор­ност, при което настъпва промяна едновременно в правно-организационната форма и във вида на собствеността. Решенията за това преобразуване се вземат от дър­жавните органи, които имат право да упражняват дър­жавната собственост, - МС и министри или ведомстве­ни ръководители съгласно ЗППДОП и ПРУПСДП.
Когато икономически или други социални причини налагат обединяване на две или повече юридически лица в един правен субект, се практикуват сливането и вли­ването като форми на преобразуване.
При сливането от две или повече юридически лица, които загубват качеството си на правни субекти, възник­ва ново юридическо лице, към което преминават както дейността на слелите се субекти, така и техните права и правни задължения. Новият правен субект е универсален правоприемник на слелите се юридически лица.
При вливането едно юридическо лице поема дей­ността и правата и задълженията на друго или други юридически лица, които прекратяват своето съществу­ване като отделни правни субекти. Поемащото юриди­ческо лице е универсален правоприемник на влелите се в него.
Прекомерното разрастване на дейността или увели­чаване на имуществото на юридическото лице може да обоснове необходимостта от възникването от него на два или повече правни субекти. В тези случаи се практику­ват формите на разделяне и отделяне.
Разделянето е преобразуване, при което едно юри­дическо лице престава да съществува поради това, че неговата дейност и имущество се разпределят между две или повече нови юридически лица, които въз­никват в резултат на разделянето. С акта на разделяне­то се определя кои права и задължения и към коя дата преминават към всеки от нововъзникналите правни су­бекти. Всеки от тях е частен правоприемник на прекра­теното поради разделяне юридическо лице. Нововъзник­налите юридически лица отговарят солидарно за правните задължения на прекратеното. Изрично в този смисъл е чл. 42, ал. 1 ЗК. Това е справедливо разреше­ние, при което не се допуска преобразуването на юридическото лице да причини вреди на неговите кредито­ри.
Отделянето води до възникване на едно или повече нови юридически лица, които поемат част от дейността и от имуществото на съществуващо юридическо лице, което не се прекратява, а продължава своята дейност заедно с нововъзникналите. Последните са частни пра­воприемници на това, от което се отделя имущество. В акта за отделянето подробно се описва кои права и прав­ни задължения към кое ново юридическо лице преми­нават и към коя дата. Независимо от това разпределе­ние, нововъзникналите юридически лица отговарят со­лидарно за задълженията на своя праводател, възник­нали преди отделянето - чл. 42, ал. 2 ЗК.
Разгледаните четири традиционни форми на преоб­разуване са свързани с промени в правосубектността на юридически лица, настъпва прекратяване на юриди­чески лица, но тяхната дейност продължава, като се поема от нововъзникнали правни субекти или същес­твуващи такива.
5. Прекратяване и ликвидация на юридически лица
Прекратяването на юридическото лице може да се съпътства с прекратяване на неговата дейност. То може да бъде последица от правен акт на орган на юридичес­кото лице или на държавен орган, които са компетент­ни да преобразуват последното.
Прекратяването може да настъпи автоматически на основание, предвидено в акта за образуването му, като например срок, изчерпване на предмета, постигане на целите и др.
С властнически акт на съд може да бъде прекратено юридическото лице в изрично предвидените в специал­ните нормативни актове случаи. Това става, когато дей­ността на юридическото лице противоречи на повели­телни правни норми, или то не отговаря на задължител­ни изисквания за минимален брой на членствения състав, за минимален уставен капитал и др., или е изпад­нало в неплатежоспособност - чл. 43, ал. 1 ЗК, чл. 146 ЗЛС и др. Състоянието на неплатежоспособност на юри­дическите лица на търговското право дава основание за откриване на производството за несъстоятелност по ТЗ, което може да доведе до универсално принудително изпълнение на задълженията на такова юридическо лице.
Прекратяването на юридическите лица на граждан­ското право, което е свързано с прекратяване и на дей­ността им, се съпътства с ликвидация. Тя е производст­во, при което юридическото лице и неговите органи са преустановили дейността си, вместо тях се назначават ликвидатори, които изпълняват задълженията и съби­рат вземанията по висящите правоотношения или по съгласие с насрещната страна ги прекратяват, осребря­ват наличното имущество и остатъка след изпълнение на задълженията или разпределят между членовете като ливидационни квоти, ако законът допуска това, или го предават на държавата..