24.Юридическо лице – понятие, историческо развитие, теории за същността. Видове юридически лица

Най-общата класификация на правните субекти е на физически и юридически лица. В гражданското право юридическото лице е правна категория, чието съществуване е предизвикано от разрастването на гражданския оборот.
За утвърждаване на категорията “юридическо лице” най-съществен принос имат трудовете на канонистите, които използват достиженията на Римското право и развиват теорията за юридическото лице.
Понятието “юридическо лице” не е познато на Римското право. Макар по това време в Рим да са били познати корпорациите, последните са били правоспособни само в имущественото право и като изключение са имали право на име/могли са да бъдат патрони на освободените от тях роби. В Римското право корпорацията е възниквала с постигане на съгласие на поне трима членове-учредители за създаването й.
Фондацията се е появила чак по време на Християнството. През Средновековието първите юридически лица възникват като религиозни, занаятчийски или търговски сдружения.
Едва през XIX век юридическото лице се утвърждава и получава правна уредба, която първоначално се формира във връзка с правния режим на юридическите лица. Юридическите лица стават легални именно с признаването качеството “юридическо лице” на търговските дружества. В последствие възникват и юридическите лица с идеална цел, като понятието “юридическо лице”, заедно с понятията “субективно право” и “правоотношение” е един от основните китове на днешната цивилистика.
Юридическото лице е значима в практическо отношение правна конструкция, тъй като огромна част от гражданския оборот минава именно през него. Юридическото лице е едно правно творение, на което основните предимства са следните:
1.В съвременния правен оборот доста често се оказва непосилно за отделните правни субекти самостоятелно да задоволяват интересите си, докато юридическото лице дава възможност за събиране на големи средства.
2.Така набраните средства се упражняват много по-рационално чрез разделянето на собствеността от управлението при юридическите лица.
3.Юридическото лице дава възможност за обособяване на имуществото на участващите в него от това на самото юридическо лице. По този начин всеки един участник в юридическото лице има лична собственост, която е независима от собствеността му в юридическото лице. Т.е. съответното юридическо лице поначало не отговаря за правата и задълженията на участниците си, а участниците в юридическото лице, отговарят до размера, до който са участвали в него. Казаното важи за ООД, АД и т.н., но събирателното дружество е подложено на друг режим.
Тук е наложително да се изяснят някои понятия:
-имущество – това е един материален субстрат, обхващащ всички права и задължения, които има едно юридическо лице (вещни права, права на вземане и пр.). Имуществото се променя с всеки правен акт на даденото юридическо лице, т.е. варира непрекъснато и може да става по-голямо или по-малко в зависимост от това, дали юридическото лице придобива права или пък се обременява със задължения.
-капитал – това е една относително непроменяема величина, един стойностен израз на имуществото на юридическото лице към момента на неговото учредяване.
Оттук се прави извода, че ако капиталът е условен, то имуществото е материално.
Правна уредба на юридическите лица
Правната уредба на юридическите лица в нашата правна система е разпръсната, но три текста в ЗЛС (131-133) могат да се приемат като обща уредба на юридическите лица. Трябва да се отбележи, че след влизането на ЗЮЛНЦ в сила, членове 134-154 ЗЛС бяха отменени и корпоративно устроените юридически лица вече не се уреждат там.
За други типове юридически лица съществува правна уредба в различни нормативни актове – напр. за жилищно-спестовните кооперации правната уредба се съдържа в ЗЖСК, за кооперациите – в ЗКооп., основните видове юридически лица, които представляват търговски дружества имат уредба в ТЗ, търговските банки – в ЗБ, застрахователните и презастрахователните дружества – в ЗЗастрах., инвестиционните дружества – в ЗППЦК;
Обща дефиниция на юридическите лица в нашето законодателство няма, поради което тя се извежда от текста на 131 ЗЛС – юридическите лица са носители на права и задължения, които те придобиват чрез органите си.
Юридическото лице се създава по силата на правната норма, т.е. едно социално образувание ще бъде признато за юридическо лице, ако е предвидена в законодателството конкретна правна норма за него. Т.е. определянето от правната норма дали една даденост да бъде юридическо лице, може да бъде изрично (136 КРБ) или да не е изрично, като се допуска възможността едно социално образувание да е самостоятелна страна по едно правоотношение.
Друг белег на юридическото лице е, че то се явява като един обособен правен субект, носител на права и задължения, различни от тези на лицата, които го учредяват или го съставляват. Целта на създаването на юридическото лице е, то да бъде самостоятелен участник в гражданския оборот.
Вярно е, че повечето юридически лица възникват, за да бъдат носители на права и задължения в частното право, но не е вярно, твърдението на проф. М. Павлова, че юридическите лица не са носители на властнически правомощия. Голяма част от юридическите лица могат да бъдат носители на такива правомощия или поне да имат публични функции (напр. един университет, който безспорно е юридическо лице, осъществява публични функции).
Вярно е и, че юридическите лица имат гражданско-правна правосубектност, но редом с това те имат правосубектност и в други правни отрасли – възможно е напр. да изпълняват и административно-правни задължения, т.е. правосубектността на юридическите лица е поливалентна.
Друг белег на юридическото лице е наличието на определено организационно устройство, което е абсолютно наложително за едно образувание, което трябва да има права и задължения, но е лишено от своя психична воля. Поради тази причина организационната структура на юридическото лице е друг негов констативен белег. Организационната структура на юридическото лице означава наличието на структура на неговите органи – лице/група от лица, на които по закон или с вътрешен устройствен акт, са предоставени определени правомощия – 131 ЗЛС.
Друг родов белег на юридическото лице е обособяване имуществото му от това на неговите членове/лицето, което го е образувало (при фондациите). Това е другата страна на самостоятелната имуществена отговорност на юридическото лице.
От всичко казано дотук, може да се даде и едно меродавно определение на понятието “юридическо лице” – това е социално образувание, което е създадено по предвидения в закона ред, за да придобива права, да поема задължения и да извършва правни действия/да отговаря по тях чрез своите правни органи.
Проф. М. Павлова дава и още един белег на юридическото лице – то не трябва да притежава властнически правомощия. По този въпрос по-горе бяха посочени съответните възражения.
Друго, което е неприемливо в тезата на проф. Павлова, е по отношение на организационната структура на юридическите лица, а именно, че авторката смята, че органите на юридическите лица се създават само от физически лица. Такова схващане обаче не може да се приеме и като аргумент в противното е ТЗ (234, ал. 1) , където е предвидено как ще се формира волята на юридическото лице, когато негови членове са други юридически лица.
Друга характеристика на юридическото лице е персоналният и материалния му субстрат. Под материален субстрат трябва да се разбира имуществото на юридическото лице. Под персонален състав на юридическото лице се разбират следните две неща:
-корпоративният му състав, когато между членовете му съществува членствено правоотношение
-съществуват и юридически лица, които нямат корпоративен характер, но въпреки това също имат персонален субстрат – напр. университетите.
Видове юридически лица
Видовете юридически лица се определят в зависимост от различни критерии, които са следните:
1.В зависимост от това, дали осъществяват властнически функции, юридическите лица биват:
а) юридически лица на публичното право – тук спадат държавните учреждения (БНБ, общините, министерствата и пр.), които от една страна са подчинени на публично-правните норми, но като носители на права и задължения, имат и частно-правен режим;
б) юридически лица на частното право – към тях могат да бъдат отнесени търговските дружества, кооперациите, сдруженията, фондациите, партиите и т.н.
2.Друго деление на юридическите лица, е в зависимост от дейността, която осъществяват и отрасловата им принадлежност. Тук различаваме:
а) юридически лица на търговското право
б) юридически лица на гражданското право
Такова едно деление не би било вярно, тъй като търговското право не е отделено от гражданското право и следователно не може да се прави такова деление. Вярно е друго – критерий за това деление е видът на дейността, която осъществява юридическото лице, а оттам и неговото предназначение, т.е. критерий за разграничението не може да бъде отрасловата принадлежност на съответното юридическо лице. Следователно делението, базирано на вида дейност на юридическото лице, ще бъде следното:
а) стопански юридически лица – търговски дружества, кооперации и т.н.
б) юридически лица с нестопанска цел – фондации, сдружения и пр.
в) юридически лица, които указват публични услуги – университети, болници, социални заведения.
Тук разграничението на юридическите лица на стопански и нестопански, се натъква на следната трудност – от една страна част от стопанските юридически лица не формират и не разпределят печалба, защото не искат, а от друга страна – при определени предпоставки, на юридическите лица с нестопанска цел е разрешено да осъществяват стопанска дейност. По ЗЛЗ организациите, които предоставят публични услуги, се обособяват в публични юридически лица, но прилагането изцяло на стопанска дейност би довело до промяна на предназначението им (3, ал. 4).
3.Друга класификация от гл.т. наличието или отсъствието на личен състав е:
а) корпорации – те включват някакъв тип обществена групировка на членовете си и имат органна структура. Това са колективните правни субекти. Тук влизат акционерните дружества, кооперативните сдружения, сдруженията с нестопанска цел, партиите и пр. Техни членове могат да бъдат физически или юридически лица, както и физически, и юридически лица едновременно;
б) учреждения и фондации – тук влизат университетите, БНБ и пр.
Тази класификация обаче е условна, защото напр. при едно ЕООД/ЕАД се поставя въпроса, дали те са корпоративни или не. При тях няма членска маса, а има едно лице, което притежава целият капитал. Това лице е различно от юридическото лице на ЕООД/ЕАД. От друга страна, колкото и да не прилича това дружество на корпоративно, то е мислено като такова (фактът, че акциите и дяловете са разделени, го прави различно от фондациите).
Правното значение е огромно, тъй като има съществени различия във възникването на двата вида юридически лица – корпорациите възникват или по нормативно-контролната система, или по лицензионната система, докато учрежденията и фондациите възникват по разпоредителната система.
4.В зависимост от правото на собственост юридическите лица се делят на:
а) частни
б) общински
в) държавни
Ограничен брой юридически лица са такива, които притежават право на собственост върху вещите, които са апортирали в него, но има и юридически лица – публични търговци (62 ТЗ), които не притежават собственост, а само право на владеене и ползване върху вещи държавна собственост. Следователно, когато вещи, публична държавна собственост, бъдат внесени в друго юридическо лице, те не могат да станат негова собственост. От всичко това може да се направи извода, че разграничението на юридическите лица ще е следното:
а) юридически лица със своя собственост
б) юридически лица, които упражняват правото на собственост;
Друго деление на юридическите лица е на:
а) първични юридически лица – онези, които са формирани директно от физически лица или от държавата
б) производни юридически лица – тези, които имат за членове други юридически лица.

25.Държавата като субект на гражданското право. Гражданско-правен режим на учрежденията

Фактът, че държавата е политическа организация, система от органи с властнически правомощия, но едновременно с това, е и гражданско-правен субект, притежаващ своя собственост, се обосновава с теорията на многоотрасловата правосубектност. Т.е. държавата може да бъде страна по различни правоотношения – в сферата на публичното право тя ще се явява в качеството си на носител на властнически правомощия – конституционното, административното, наказателното, финансовото право, гражданският и наказателният процеси. От друга страна обаче, държавата може да бъде и участник в гражданско-правния оборот. Това се налага най-вече поради необходимостта, чрез стопанската си дейност или чрез предоставянето на свое имущество на други субекти, държавата да осигурява своята издръжка, както и поддържането на социална политика.
Именно този двойнствен характер обуславя особеността на държавата като правен субект, различен от физическите и юридическите лица.
За разлика от другите гражданско-правни субекти, които получават своята правосубектност от държавата, правосубектността на държавата се създава от самата нея и е неограничена. Чрез органите си, държавата създава определен правен режим, на който подчинява останалите правни субекти, включително и себе си.
От друга страна, държавата е универсален правен субект, тъй като може да притежава всякакви права и задължения. От това следва, че държавата може да притежава такива права и задължения, които останалите правни субекти не биха могли да имат (напр. правото на изключителна собственост, суверенни права и пр.). Особеност е, че държавата не притежава правосубектност в семейното и наследственото право.
Като субект на гражданското право, държавата се характеризира от една страна със своето имущество, а от друга страна – с органите си, които от нейно име извършват правни действия, които имат последици в гражданско-правната сфера.
Индивидуализиращите белези на държавата са: името, знамето, герба, държавния печат, химна и столицата й.
Най-съществената способност на държавата обаче, е свързана с правото на собственост. Поначало тя може да е носител на право на собственост и други ограничени вещни права. Особеното тук е, че собствеността на държавата бива публична и частна. Това деление, макар и не конкретно отнасящо се до държавната собственост, е предвидено в 17, ал. 2 КРБ. Липсата обаче на изричен конституционен критерии за това, коя собственост е частна и публична, наложи КС да издаде Реш. № 19 от 1993 г. Така според КС критериите за разграничаване на собствеността на тези два вида са следните:
1.Кому принадлежи правото на собственост
2.Какви са вещите, предмет на това право
3.Какво е предназначението на тези вещи
Според КС всеки правен субект може да е носител на частна собственост. Държавата и общините също могат да имат частна собственост, тъй като участват в гражданския оборот. Властническите правомощия на държавата и необходимостта тя да използва собствеността си в обществен интерес, не прави собствеността й задължително публична.
Разграничението е следното: публична държавна и общинска собственост е онази, която обслужва обществени интереси, т.е. такива интереси, които не могат да се задоволяват от собствеността на останалите правни субекти.
В последствие тези критерии бяха регламентирани и на законодателно ниво – в ЗДС и ЗОС. Така според 2 ЗДС публична държавна собственост са:
1.Обектите, изключителна държавна собственост
2.Имотите, държавна собственост, които са предоставени на ведомствата
Т.е. принципът е, че частна държавна собственост са всички останали държавни имоти и вещи, като за частна държавна собственост се смятат плодовете и приходите, придобити от имотите публична държавна собственост (2, ал. 3 ЗДС).
По подобен начин урежда въпроса с общинската собственост и ЗОС. Според 3 ЗОС публична общинска собственост са:
1.Имотите, предназначени за осъществяването на функциите на органите на местното самоуправление и местната администрация
2.Имотите, предназначени за трайно задоволяване на обществени потребности от общинско значение
Всички останали общински имоти и вещи са частна общинска собственост, като тук се включват и плодовете и приходите от имотите и вещите публична общинска собственост.
2 ЗДС въвежда едно ново понятие – “изключителна държавна собственост”, което е видово по отношение на понятието “публична държавна собственост”. Изключителната държавна собственост е особен вид собственост, която е уредена от КРБ в нейния чл. 18, ал. 1 и включва:
1.крайбрежната плажна ивица
2.републиканските пътища
3.водите, горите и парковете с национално значение
4.природните и археологически резервати, определени със закон
В ал. 2 на 18 КРБ са определени още една група обекти, върху които държавата има абсолютно суверенно право. Това са следните обекти:
1.континенталният шелф
2.изключителната икономическа зона за проучване, разработване, използване, опазване и стопанисване на биологичните, минералните и енергийните ресурси на тези морски пространства
Изключителността на държавата от гл.т. на притежаването на права обхваща и монополните й права за осъществяване на определени стопански дейности (18, ал. 4 КРБ) – ж.п. транспорта, националните пощенски и далекосъобщителни мрежи и пр.
Тъй като държавата в своя съвременен вид би трябвало все повече да ограничава стопанските си функции (това става като дава концесии), това не означава, че като предоставя правото да извършват определени стопански дейности на други правни субекти, държавата загубва монополното си право.
Особеността на държавата от гл.т. на публичните й функции се изразява и в определено предимство, което тя си запазва при придобиване то на определени блага – напр. само тя има право да конфискува вещи за държавни нужди.
Закрилата на обектите, държавна собственост, е уредена в 86 ЗС и 7 ЗДС. Така напр., в 86 ЗС императивно е казано, че вещи, които са публична държавна или общинска собственост, не могат да се придобиват по давност. Това правило е допълнено от 7, ал. 1 ЗДС, според която имотите и вещите – публична държавна собственост, освен, че не могат да се придобиват по давност, не могат още и да се отчуждават, да бъдат обременявани с други вещни права и да се включват в имуществото на търговски дружества. Освен това, друга една особеност е, че държавната собственост се ползва с особена административно-правна защита по 80 ЗДС - областният управител може със заповед да отнеме от онзи, който владее или държи без основание държавен имот. Същото важи и ако държавният имот не се използва по предназначение или нуждата от владеенето/държането му е отпаднала.
И ако в имуществено отношение държавата се третира особено, то в други насоки тя е нормален правен субект – за неизпълнение на задължение или за причинени вреди от незаконосъобразни актове/действия на нейни органи и длъжностни лица, държавата отговаря както на договорно, така и на деликтно основание – 7 КРБ и 1 и 2 ЗОДВПГ Държавата също така може да притежава дялове (акции) в търговски дружества. Тя е длъжник по издаваните от нея ДЦК.
Съгласно 11 ЗН , когато няма лица, които да наследят дадено наследство или тогава, когато всички наследници са се отказали от наследството/изгубили са правото да приемат наследството, тогава наследството се получава от държавата. Тук обаче не става дума за наличието на наследствена правоспособност на държавата, а просто за придобиване на права. Друг въпрос е, когато държавата наследява определен dominium по завещание – тогава на държавата по изключение й е призната наследствена правоспособност.
Държавата може да бъде както ищец, така и ответник по искови процеси с или срещу лица. В изпълнителното право тя е взискател. Министърът на финансите е процесуален представител на държавата в исковите процеси. В материалното право държавата се представя от съответните компетентни органи – напр. в едно все още не приватизирано еднолично търговско дружество, в което държавата притежава всички дялове, правата на държавата като собственик ще бъдат упражнявани от съответния ресорен министър.
Друга привилегия на държавата е това, че спрямо нея не може да се изпълни принудително изпълнително производство. Такова производство е недопустимо, тъй като е предвиден специален ред на вземанията срещу държавните учреждения (399, ал. 2 ГПК).
Гражданско-правен режим на учрежденията
Държавното учреждение е особен вид юридическо лице, което е учреждение не само по видово наименование, но и защото притежава родовите белези на юридическото лице-учреждение, т.е. това е юридическо лице, което няма корпоративно устройство. Следователно в родовата категория “юридическо лице-учреждение” като един от неговите видове се обособяват държавните учреждения, без да изчерпват целият обем на тази категория, защото юридически лица-учреждения са и фондациите.
Поначало специфичното в предмета на дейност на държавните учреждения е, че те се занимават с нестопанска дейност, осъществявана в интерес на широк кръг лица, включително и предоставянето на публични услуги (напр. СУ). Т.е. целта на дейността на държавните учреждения не е реализирането на доходи, поради което издръжката им е от държавна субсидия.
Фактът, че държавните учреждения имат определена структура и организация, не означава, че имат и членски състав. Работниците и служителите, които работят в тях (било по трудово, било по служебно правоотношение), не са техен членски състав.
Особеност е, че държавните учреждения имат органна структура и имущество.
Държавните учреждения осъществяват разнообразни функции в най-различни области на обществения живот – държавно управление (онези юридически лица, които изпълняват публични функции – съдилища, прокуратура, следствие, полиция и т.н.), в областта на образованието и просветата (ВУЗ-овете, Народната библиотека “Св. Св. Кирил и Методий” и пр.), т.е. макар и да са субекти на гражданското право, съответните юридически лица или осъществяват публични функции, или предоставят публични услуги.
Особеност при държавните учреждения е, че ръководният им орган (напр. министърът) има двойнствена функция – от една страна има публични правомощия като държавен орган, а от друга страна – властнически правомощия по отношение на работниците и служителите в държавното учреждение. ЗАдм нарича “администрация” онези юридически лица, които имат за ръководител държавен орган. Администрация е и министерството, което подпомага съответния държавен орган (то е юридическо лице на бюджетна издръжка).
Други самостоятелни юридически лица са онези, които са на подчинение на централната изпълнителна власт и са без ранг на министерства – държавни комисии, държавни агенции, изпълнителни агенции (администрации за административно обслужване към съответното министерство) и областните администрации (подпомагат областния управител и съгласно 57 ЗАдм са юридически лица на бюджетна издръжка).
Характерно за държавните учреждения е, че те възникват по разпоредителната система било въз основа на административен акт, било въз основа на нормативен акт.
За разлика от държавните юридически лица със стопански функции (като БДЖ), държавните учреждения не подлежат на регистрация и получават правосубектност още с възникването си. Редом с основната си дейност, държавните учреждения могат да осъществяват и стопанска дейност.
Начинът на определяне на правосубектността при държавните учреждения е различен от този при останалите юридически лица – за някои от държавните учреждения в закона, с който се създават, е посочено, че са самостоятелни юридически лица, а за други, признаването на правосубектността става косвено – когато ръководителят на съответното държавно учреждение има функциите на разпоредител с бюджетни средства, т.е. характеризиращ белег на държавните учреждения е наличието на бюджетна сметка.
Съгласно ГПК държавните учреждения се предоставят от своите ръководители. Когато държавно учреждение няма самостоятелна бюджетна сметка в банка, съдопроизводствените дела се извършват от или срещу държавното учреждение, което има такава сметка, т.е. процесуално правосубектни са само онези държавни учреждения, които имат самостоятелна бюджетна сметка. Това е така, защото правосубектността означава възможност правния субект да отговаря за задълженията си, т.е. държавното учреждение ще има отделна имуществена отговорност от тази на държавата.
Някои от държавните учреждения (тези, които пряко осъществяват властнически функции) се подчиняват на принципа на единоначалието, но при други държавни учреждения, ръководните органи не се назначават, а се избират (СУ).
Представителен орган на държавното учреждение е техният ръководител – per argumentum a contrario от 18, ал. 2 ГПК.
Друга особеност е, че срещу държавно учреждение не може да има принудително изпълнение.